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并购重组

  并购绩效、方式

  关于并购绩效,从超常收益看,一般被收购方股东获得显著的正的超常收益;而收购方股东的收益则不确定,有正收益、微弱正收益及负收益三种结论。从并购后公司的盈利能力看,一般认为是合并没有显著提高公司的盈利能力。并购双方实力是决定双方谈判地位的重要因素之一,双方谈判地位直接决定目标企业的最终成交价格。在并购支付方式上,国外主要采用现金,也有采用股权的;国内采用现金(目标企业方希望)支付方式较多,采用股权方式(主并方希望)的综合证券支付方式的较少。

  并购成功标准

  并购成功标准因人而异,并购中股东、管理者与雇员的视角不同,各自利益不一定总是重合,要看能否实现“2+2> 5”、能否实现并购双方双赢或帕累托最优。对主并方,能实现其发展战略、提高其核心竞争力和有效市场份额的并购就是成功的;由于主并方的目标是多元化、分时期的和分层次的,只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购,不能用单一目标进行简单评判。总体来说,并购的利大于弊。目前,并购的成功率已提高到50%左右,种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮,并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功,则天时、地利、人和三者缺一不可,但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、经济形势、市场需求和竞争情况、产业发展趋势等;地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供应等;人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方企业文化融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。

  企业并购是一项复杂的系统工程。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%~80%(TetenbAum,1999),而并购活动仍然风起云涌的现实。但并购理论为并购实践起到理论总结和指导作用,并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具,是一种交易行为,在不同时期与不同的主客观条件相结合,将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行,只要结果达到主体当时的并购目的,就可认为具体并购行为是有效的。

  公司投资,是指公司的对外投资,即公司将本公司的资产投资到其他公司作为其他公司的股份。因为公司资产本身来自股东的投资及投资收益,如果再次投资到其他公司其所有权即不再属于本公司,本公司无法对该资产的使用及收益施以充分的控制,与当初股东投资预期也有所差距。为了保证公司资产的安全,各地法律往往都会对此做出一定的限制。相比较而言,中国内地公司法限制较严,而香港则较为自由宽松,几乎没有什么限制。

  按照投资的性质,公司投资分为股份投资和债权投资。股份投资,是指一个公司以现金、实物、有价证券或者无形资产等形式购买或者换取其他公司股份的行为。债权投资,是指一个公司出资购买其他公司发行的债券的行为。债权投资仅使一个公司成为其他公司的债权人,享有债权人的权益,而不能成为其股东,不能享有股权。因此,只有股份投资才是产生关联公司的方式。但是并非所有的股份投资都能产生关联公司。纯粹的控股公司进行的投资,不能产生关联公司。因为,纯粹的控股公司成立的目的,是通过掌握某些公司的股票或者其他有价证券而获利,其本身并不参与其所投资公司的经营,因此,纯粹的控股公司进行的投资活动不会产生关联公司。普通公司进行的数额不大的投资,也不能产生关联公司。因为,普通公司进行的数额不大的投资,目的不是控制另一公司,而是获取股息或者债券利息,不会对另一公司的经营活动产生重大影响,所以也不能形成关联公司。

  公司投资的意义

  公司投资,无论是出资设立新的公司,还是获取其他公司的资产或者股份,都具有积极的作用。从投资公司的角度,公司投资使公司资本得到有效的利用,有利于投资公司扩大市场和追求利润。从目标公司的角度,使目标公司管理层有危机感,有利于其不断改进管理水平。公司投资有利于资源的优化配置和经济效率的提高。因此,各国对公司投资一般不予禁止。但是公司投资也会产生负面作用,因此各国法律对公司投资予以限制。


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