广州公司治理律师：公司出现僵局,股东可否提起解散之诉？ 作者：广州李大伟律师团队     时间：2020-11-06    来源：互联网

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广州公司治理律师：公司出现僵局,股东可否提起解散之诉？

《公司法》第182条"出现公司僵局,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,依据《公司法》第182条等规定,起诉请求解散公司的,人民法院应予受理。"

考虑的是股东会决议虽不可诉,但是应该给股东一个救济途径，并非股东会决议不可诉,就必然出现公司僵局。两者缺乏必然联系。如果出现公司僵局,股东是可以提起解散之诉的。因为公司僵局一旦形成得不到及时化解,会损害公司自身及股东,当公司陷入僵局时,股东会或者董事会难以召开, 即使可以召开，也无法就公司经营管理达成共识并通过有效决议。然而,这并不意味着对立股东之间己无法就任何事项进行建设性的磋商。

公司僵局的实质是股东之间对公司的经营管理无法取得一致意见,股东因达不到十分之一以上表决权而无法召开股东会或者股东大会时,其权利应当如何救济需要重点关注。由于此类股东的股权比例较低,对公司经营管理的话语权相对较弱,主要应当通过事前的章程约定对权利义务作出合理安排。如果认为公司决议损害其股东权利的,可以根据公司法规定提起撤销公司决议的诉讼。

但在有些情况下,公司会陷入僵局,既可能表现为股东会或者股东大会无法召开,也可能表现为无法形成有效决议, 此时,即使司法强制判令公司召开股东会也无济于事,只能由股东根据公司法规定提起公司解散之诉,人民法院对此类案件应当受理。

此种情况下,构成公司僵局。《公司法》第182条规定"公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。"公司解散的目的是维护股东的合法权益,其实质在于公司存续对于个别股东已经失去了意义,表现为股东无法参与公司决策、管理、分配利润, 甚至不能自由转让和退出公司。为维护公司的正常的良性的运转,解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

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