​广州清算律师|股东"怠于履行义务"的消极不作为不必然对公司债务承担连带责任 作者：广州李大伟律师团队     时间：2020-11-06    来源：互联网

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广州清算律师|股东"怠于履行义务"的消极不作为不必然对公司债务承担连带责任

有限责任公司的股东举证证明其"怠于履行义务"的消极不作为与"公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算"的结果之间没有因果关系,主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院依法予以支持。

对公司法司法解释(二)第18 条第2款的规定,有的人民法院在适用时理解不到位,出现了一种结果论的倾向,即只要公司主要财产、账册、重要文件等灭失,公司无法清算,就认定有限责任公司的股东应当承担责任,而不考虑股东"怠于履行义务"的消极不作为与"公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算"的结果之间是否存在因果关系。

公司法司法解释(二)第18条第2 款规定"有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。"从文义理解的角度看,"怠于履行义务"之后,接的是一个因果关系的动词"导致",因此准确的理解应该是, "因怠于履行义务"的消极不作为,导致"公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算"的结果的,公司股东才应当对公司债务承担连带清偿责任。换言之,"公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算",是因为股东"怠于履行义务"造成的,股东才应该承担连带赔偿责任。

在假设股东"怠于履行义务"的前提下,出现哪些情况才能证明与"公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算"的结果没有因果关系呢?比如,有证据证明公司经营过程中公司财务室发生了火灾,公司账册和重要文件己烧毁,此事已向公安机关报案。又如,小股东有证据证明,公司主要财产、账册、重要文件均由大股东及其所派人员掌握、控制,即使其"怠于履行义务",也与"公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算"的结果元关。

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