广州股权转让律师|股权转让经公司登记机关登记后,具备对抗善意第三人的效力 作者：广州李大伟律师团队     时间：2020-11-06    来源：互联网

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广州股权转让律师|股权转让经公司登记机关登记后,具备对抗善意第三人的效力

有限责任公司股权转让过程中,还涉及公司登记机关的登记变更环节。有限责任公司股东转让股权的,可能出现股东名册与公司登记机关记载之间不一致的情况,对此公司应当及时办理变更登记,保持股东名册与公司登记机关登记之间的一致性。

公司登记机关登记与股东名册记载都属于登记范畴,但两者效力存在区别: 股东名册记载确定股权的归属,变更股东名册记载之后,受让人便可以股东身份参与公司事务,实际享有股权,股权转让生效。而公司登记机关登记是以公司股东名册登记为基础和根据, 具有向社会不特定多数人公示的作用。依据我国《公司法》第32条以及《民法总则》第64条、第65条的相关规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记; 登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经变更登记的,不得对抗善意相对人。依据上述规定,有限责任公司股权转让后经公司登记机关变更登记,产生对抗效力。因此,本条纪要再次强调了有限责任公司股权转让导致股东变更的,公司应当将股东变更情况向公司登记机关办理变更登记,未经变更登记的,不得对抗善意相对人。

需要注意的是,根据公司法相关规定,公司是工商登记的义务人。工商变更登记不是股权转让双方的责任,而是公司的责任。公司是否办理工商登记,既不影响股权转让合同生效,也不影响受让人取得股权。

综上,我国目前在公司股权转让方面的法律规范尚不能满足庞大复杂的社会生活现状,通过本条纪要规定,在有限责任公司股权转让领域,明确了股东名册变更、公司登记机关变更登记与股权转让合同效力、股权变动效力之间的关系。即:以转让方式变动有限责任公司股权的,有限责任公司股权转让合同自签订时生效,附条件的自所附条件成就时生效,公司股东名册变更登记与公司登记机关变更登记不影响股权转让合同本身的效力;股权转让生效时点以股东名册变更为准,法律、行政法规规定应当办理批准手续才能生效的,则以股东名册变更与办理批准手续完成为准;股权变动未经公司登记机关变更登记的,不得对抗善意相对人。

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