广州股权投资律师：带回购条款的股权融资的法律问题 作者：广州李大伟律师团队     时间：2020-11-06    来源：互联网

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广州股权投资律师：带回购条款的股权融资的法律问题

--谈汇某公司等诉余某合同纠纷系列案——引导民营资本有序运作

(一)基本案情

2011年,汇某公司及其他投资者与新某光电公司及股东余某、黄某晶共同签订《深圳市新某光电科技有限公司投资协议书》《深圳市新某光电科技有限公司投资协议书——补充协议》。合同签订后,汇某公司以245万元受让余某持有的部分股权,并安排三家关联企业向新某光电公司增资共计2800万元。增资后,汇某公司及关联企业共计持有新某光电公司7.45%股权。因新某光电公司业绩未达承诺,相关当事人先后签署《深圳市新某光电科技有限公司股权调整协议书》、《股权调整协议书》、《还款承诺书》。根据《还款承诺书》,余某应以约定价格回购汇某公司及其关联企业持有的新某光电公司股权。后因余某仍未履行相关义务,汇某公司等遂诉至法院,请求余某支付回购款回购其持有的新某光电公司股权。

(二)裁判结果

深圳市罗湖区人民法院一审认为,案涉《投资协议书》《投资协议书——补充协议》《撤资协议书》《股权调整协议书》《还款承诺书》均系相关当事人真实意思表示,其内容不违反法律和行政法规的强制性规定,合法有效。合同履行过程中,相关当事人先后签署《撤资协议书》《股权调整协议书》《还款承诺书》,就汇某公司及其关联企业退出新某光电公司投资事宜作出安排,其中《撤资协议书》《股权调整协议书》并未实际履行,应以最后签订合同文件《还款承诺书》作为确定相关各方权利义务的依据。2017年7月,依法判决余某以约定价格回购汇某公司及其关联企业持有的新某光电公司股权。该系列案宣判后,各方当事人均未上诉,相关判决已生效。

(三)典型意义

中小企业间出于融资需要订立投、融资合同,是资本运作的一种方式。投资人将资金以股权投资的方式投入目标公司,并约定在一定期限届满或者一定条件下收回投资本金和获得固定的利益回报,可称其为“带回购条款的股权性融资”。该类纠纷案件的依法审理,将对企业的资本运作产生正确的导向作用。该案中,人民法院对当事人签订的投融资及回购条款准确定性,对其合法性予以承认,依法判令当事人依约履行合同义务,对民营企业开展投、融资业务具有促进作用,有利于引导企业资本运作依法有序进行。

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