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广州公司律师强调:公司解散需穷尽内部救济

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解散广州公司律师强调:公司解散需穷尽内部救济


(一)基本案情

2009年A公司成立,股东为甲、乙、丙、丁四位自然人,股权占比分别为20%、40%、20%和20%,乙任执行董事,甲任经理,丙任监事。A公司章程约定:“股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持,监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”。

2015年,甲起诉请求解散公司,主张公司经营管理发生严重困难,乙因年龄已高不能履行公司执行董事的职能,公司管理混乱,已连续四年不召开股东会,无法就公司的经营管理进行决策,无法形成有效的股东会决议,公司股东意见存在分歧、互不配合,出现僵局,股东会机制已经失灵,甲与其他股东多次协商未果。

法院经审理认为,公司陷入僵局时,股东首先应当进行内部救济,法院只有在公司和股东发生纠纷,“通过其他途径不能解决”时,才可以采取强制手段解散公司。本案中甲未就公司解散事宜向A公司及执行董事、监事提议或按照公司章程的规定自行召开股东会,应当认定尚未穷尽公司内部救济途径;且在案证据亦不足以认定A公司的经营管理发生严重困难,故判决驳回甲的诉讼请求。

(二)典型意义

《公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”。股东提起解散诉讼之前,需请求董事会、监事会采取必要措施,只有当公司明确拒绝股东请求或者对股东请求置之不理时,股东才能向法院提起解散公司之诉。



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