广州股权转让律师：祝某等诉上海某(集团)冇限公司等股权转让合同纠纷案 作者：广州李大伟律师     时间：2020-11-06    来源：互联网

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广州股权转让律师：祝某等诉上海某(集团)冇限公司等股权转让合同纠纷案

裁判要点

“接收货币一方”是指按照合同约定享有接收货币权利的一 方,不能简单等同于起诉请求给付金钱的一方。

生效文书编号

广东省髙级人民法院(2018)粤民辖终250号民事裁定(2018 年5月31日)

相关法条

《中华人民共和国民事诉讼法》(2017年修正)第二十三条

《最髙人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款

基本案情

祝某、王某、郑某诉上海某(集团)有限公司(以下简称某公司)、宋某股权转让纠纷一案中,祝某等起 诉请求撤销其与某公司签订的《股权转让协议书》,返还其 股权转让款。某公司、宋某在提交答辩状期间提出管辖异 议,认为本案应由上海市普陀区人民法院管辖。理由是:1.某 公司的住所地为上海市普陀区,宋某的经常居住地为上海市 普陀区;2.本案股权转让纠纷的合同履行地为上海市;3.本案所涉《股权转让协议书》没有明确约定有效的管辖法院,应当适 用法律法规关于管辖的规定。因此,本案应当由上海市普陀区 或其上级人民法院管辖。

裁判结果

广东省深圳市中级人民法院于2017年8月30日作出(2017) 粤03民初42号民事裁定:驳回某公司、宋某提出的管辖 权异议。宣判后,某公司、宋某均不服,提起上诉。广东省髙级人民法院于2018年5月31日作出(2018)粤民辖终250 号民事裁定:一、撤销广东省深圳市中级人民法院(2017)粤 03民初42号民事裁定;二、本案移送上海市第二中级人民法院处理。

裁判理由

法院生效裁判认为:本案是股权转让合同纠纷管辖权异议 案,因双方当事人在涉案《股权转让协议书》中约定“任何一方 可向有管辖权的人民法院提起诉讼”属于约定不明确而应认定 无效,故本案应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定确定管辖,即由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

一、关于本案合同履行地的认定问题。《中华人民共和国民事诉讼法》关于确定合同履行地的原则是根据当事人诉讼请求 结合合同履行义务来确定。《最髙人民法院关于适用V中华人民 共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定,“合同对履 行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接 收货币一方所在地为合同履行地。”其中,“接收货币一方”的“接 收货币”,是指实体内容的合同权利义务,而非起诉请求中简单 的给付金钱请求。因此,应当以合同约定具有接收到货币权利 的一方当事人来确定谁是“接收货币一方”。本案为股权转让合 同纠纷,某公司和宋某作为合同中的股权转让方,按合同 约定属于出让股权和接收转让款的一方;而祝某、王某、 郑某作为股权受让方,按合同约定属于接收股权和给付转让款 一方。因此,本案“接收货币一方”当事人为某公司和宋某, 应当以其所在地来确定本案的合同履行地。原审法院将“争议标 的”简单地等同于“诉讼请求标的”,属于对《最髙人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法 >的解释》第十八条第二款规 定中“争议标的”概念的错误理解和解读,原审裁定错误认定本 案的合同履行地,应予以纠正。某公司和宋某关于原审法

院误解了“争议标的”的含义,以致错误认定本案合同履行地的 主张,于法有据,应予以支持。

二、关于本案被告住所地的认定问题。某公司的公司注册地为上海市浦东新区。宋某的身份证住址虽然是深圳市, 但宋某在一审程序中已经提交了《上海市临时居住证》、上海市养老保险个人权益记录单、上海市普陀区真光某798弄70号 902室《租赁合同》、上海城投水务(集团)有限公司发票联、 国网上海市电力公司发票联、上海市公安局长征派出所出具的 关于宋某经常居住地的证明等一系列证据,上述证据相互印 证并形成证据链,足以证明宋某经常居住地为上海市普陀区。 祝某、王某、郑某虽主张宋某提交的上海市养老保险个 人权益记录单、《上海市临时居住证》是其为方便在上海市购房 而办理,上海市公安局长征派出所出具的关于宋某经常居住 地的证明不能作为认定宋某经常居住地的证据,但不能提交 相反的有效证据予以证明,不予采信。根据《中华人民共和国 民事诉讼法》第二十一条“对公民提起的民事诉讼,由被告住所 地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不一致的,由经常 居住地人民法院管辖”的规定,本案应由宋某的经常居住地上 海市普陀区所在的人民法院管辖。

综上,本案的合同履行地和被告住所地均为上海市,原审 法院对本案没有管辖权。原审裁定驳回某公司、宋某的管 辖权异议裁定不当,应予以纠正。某公司、宋某请求撤销 原审裁定并将本案移送上海市有管辖权的人民法院或上海市第 二中级人民法院审理的上诉请求成立,应予以支持。本案起诉 标的金额为1.5亿元,根据《最髙人民法院关于调整髙级人民法 院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》(法发2015〕7号)第二条第一款“当事人一方住所地不在受理法院 所处省级行政辖区的第一审民商事案件,北京、上海、江苏、 浙江、广东髙级人民法院,管辖诉讼标的额3亿元以上一审民 商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件”的规定,本案应移送上海市第二中级人民法院审 理。

(合议庭成员:江萍、苏大清、王晓琴)

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