广州公司纠纷律师：真功夫董事会召集程序违反公司章程,法院判决撤销董事会决议 作者：广州李大伟律师团队     时间：2020-11-06    来源：互联网

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广州公司纠纷律师：真功夫董事会召集程序违反公司章程,法院判决撤销董事会决议

(一)基本案情

2007年7月,真功夫公司设立,投资人(股东)蔡**任法定代表人及董事长。2011年4月,蔡**因涉嫌经济犯罪被依法刑事羁押。2013年11月,真功夫公司董事会决定召开2013年第二次临时董事会会议,并采取特快专递的方式向蔡**的身份证住址邮寄送达会议通知。由于会议当天董事人数未达到公司章程规定,故会议主持人潘宇海宣布会议延后15天举行,并以同样方式向蔡**邮寄送达会议通知。同年12月,真功夫公司第二次临时董事会议召开,其中未到会的蔡**、黄**董事权利由会议主持人潘宇海代为行使,会议全票通过选举潘宇海为公司董事长等六项决议。2014年2月,蔡**以临时董事会会议的召集程序、表决方式及董事会决议内容违反公司章程为由诉至法院,请求撤销涉案董事会决议。

(二)裁判结果

广州市天河区人民法院认为,涉案董事会召集程序违反公司章程,判决撤销涉案董事会决议。广州市中级人民法院认为,真功夫公司应按照公司章程规定向蔡**送达会议通知。真功夫公司在明知蔡**被羁押情况下,仍仅向其身份证地址邮寄会议通知,显然未尽合理、谨慎的义务,不符合章程“适当发出”的要求。涉案董事会的提案内容中有多项与蔡**本人切身利益密切相关,该通知瑕疵不属于轻微瑕疵。故于2018年6月维持原判。

(三)典型意义

真功夫公司作为我国快餐连锁行业知名企业,其股东之间的股权纠纷、公司控制权之争一直都是舆论焦点和热点。本案中,人民法院对董事会会议的召开程序、决议内容进行合法性审查,及时纠正不合法的公司决议,妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突,从程序上将股东权利的司法救济落到实处,切实保护了股东的合法权益,对民营企业实现法治化管理、健康稳定发展起到促进作用。

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